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pp电子游戏? 独立董事造度

颁布功夫：

2023-12-10

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独立董事造度
（经第六届董事会第十一次会议订正）

第一章总则

第一条为进一步美满pp电子游戏（以下简称“公司”）的治理结构，推进公司的规范运作，参照中国证券监督治理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事治理法子》(以下简称“《独董法子》”)、《深圳证券买卖所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等司法、律例、规范性文件以及《pp电子游戏章程》(以下简称“《公司章程》”)等划定，造订本造度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事表的其他职务，并与公司及其重要股东、现实节造人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条公司董事会成员中该当至少蕴含三分之一独立董事。

公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员该当为不在公司担任高级治理人员的董事，其中独立董事该当过半数，并由独立董事中管帐专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与查核、战术等专门委员会。提名委员会、
薪酬与查核委员会中独立董事该当过半数并担任召集人。

第四条独立董事对公司及整个股东负有忠诚和勤勉使命。

独立董事该当依照司法、行政律例、中国证监会划定、证券买卖所业务规定和公司章程的划定，当真推广职责，在董事会中阐扬参加决策、监督造衡、专业征询作用，守护上市公司整体利益，�；ぶ杏坠啥戏ㄈɡ�。
独立董事该当独立推广职责, 不受公司重要股东、现实节造人或者其他与公司存在利害关系的单元或幼我的影响。独立董事该当依法推广董事使命, 充分相识公司经营运作情况和董事会议题内容, 守护公司和整个股东的利益, 尤其关注中幼股东的合法权利�；�。公司股东间或者董事间产生矛盾, 对公司经营治理造成沉大影响的, 独立董事该当积极自动推广职责, 守护公司整体利益。
独立董事准则上最多在3家道内上市公司（蕴含本公司）担任独立董事, 并确保有足够的功夫和精力有效地推广独立董事的职责。

第五条独立董事每年为公司工作功夫不少于15个工作日，并确保有足够的功夫和精力有效地推广独立董事的职责。

第六条公司设独立董事3名，其中蕴含1名管帐专业人士。

前款所指管帐专业人士该当具备丰硕的管帐专业知识和经验，并至少切合下列前提之一:
（一）具备注册管帐师资格；
（二）拥有管帐、审计或者财政治理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）拥有经济治理方面高级职称，且在管帐、审计或者财政治理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第七条独立董事出现不切合独立性前提或其他不合适推广独立董事职责的情景, 由此造成公司独立董事达不到《公司章程》划定的人数时, 公司应按划定补足独立董事人数。

第八条独立董事及拟担任独立董事的人士该当依照《独董法子》的要求, 遵循划定参与中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章独立董事的独立性要求及任职资格

第九条独立董事该当切合下列根基前提:

（一）凭据司法、行政律例及其他有关划定, 具备担任上市公司董事的资格;

（二）具备《独董法子》所要求的独立性;

（三）具备上市公司运作的根基知识, 熟悉有关司法、行政律例、规章及规定;

（四）拥有5年以上推广独立董事职责所必须的司法、管帐或者经济等工作经验;

（五）拥有优良的幼我人格，不存在有关司法律规划定不得被提名为上市公司董事的情景,并不得存鄙人列不良纪录:

最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处�；蛘咚痉ɑ匦淌麓Ψ５�；
因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案窥伺，尚未有明确结论定见的；
最近三十六个月内受到证券买卖所公开叱责或者三次以上传递品评的；
沉大失信等不良纪录；
在过往任职独立董事期间因陆续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
深圳证券买卖所所认定的其他情景;

（六）司法、行政律例、中国证监会划定、证券买卖所业务规定和公司章程划定的其他前提。

第十条独立董事必须拥有独立性, 下列人员不得担任独立董事:

在公司或公司从属企业任职的人员及其嫡系亲属、重要社会关系(嫡系亲属是指配偶、父母、子女等; 重要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
直接或间接持有公司已刊行股份1%以上或者是公司前10名股东中的天然人股东及其配偶、父母、子女;
在直接或间接持有公司已刊行股份5%以上的股东单元或者在公司前5名股东单元任职的人员及其配偶、父母、子女;
在公司控股股东、现实节造人的从属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
与公司及其控股股东、现实节造人或者其各自的从属企业有沉大业务往来的人员，或者在有沉大业务往来的单元及其控股股东、现实节造人任职的人员;
为公司及其控股股东、现实节造人或者其各自从属企业提供财政、司法、征询、保荐等服务的人员，蕴含但不限于提供服务的中介机构的项目组整幼我员、各级复核人员、在汇报上具名的人员、合资人、董事、高级治理人员及重要掌管人;
最近十二个月内已经拥有第一项至第六项所列举情景的人员;
司法、行政律例、中国证监会划定、证券买卖所业务规定和公司章程划定的不具备独立性的其他人员。

（1）前款第四项至第六项中的公司控股股东、现实节造人的从属企业，不蕴含与公司受统一国有资产治理机构节造且依照有关划定未与公司组成关联关系的企业。

（2）独立董事该当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会该当每年对在职独立董事独立性情况进行评估并出具专项定见，与年度汇报同时披露。

第三章独立董事的提名、选举和更换法式

独立董事的提名、选举和更换该当依法、规范地进行。

公司董事会、监事会、单独或归并持有公司已刊行股份1%以上的股东（以下简称“提名人”）能够提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前款划定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情景的关系亲昵人员作为独立董事候选人。

独立董事在被提名前，该当获得中国证监会认可的独立董事资格证书。尚未获得的，该当书面承诺参与最近一次独立董事培训并获得深圳证券买卖所认可的独立董事资格证书。

独立董事的提名人在提名前应倒伧得被提名人的赞成。提名人该当充分相识被提名人职业、学历、职称、具体的工作经历、全数兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性颁发定见，被提名人该当就其自己与公司之间不存在职何影响其独立客观判断的关系颁发公开申明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会该当依照划定披露上述内容。

对于证券买卖所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，该当取缔该提案。

独立董事每届任期与公司其他董事任期一样、任期届满，连选能够蝉联，但是蝉联功夫不得超过六年。在统一上市公司陆续任职独立董事已满六年的，自该事实产生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。初次公开刊行上市前已任职的独立董事，其任职功夫陆续推算。

公司提名委员会该当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查定见。

在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会该当依照本规定第十三条及前款的划定颁布有关内容, 并将所有被提名人的有关资料报送证券买卖所。证券买卖所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

独立董事任期届满前，公司能够经法定法式解除其职务。提前解除职务的，公司该当实时披露具体理由和凭据。独立董事有异议的，公司该当实时予以披露。

独立董事不切合本造度第九条第一项或者第二项划定的，该当当即终场履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者该当知悉该事实产生后该当当即按划定解除其职务。
独立董事因触及前款划定情景提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不切合本规定或者公司章程的划定，或者独立董事中欠缺管帐专业人士的，公司该当自前述事实产生之日起六十日内实现补选。
独立董事该当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事该当事先审阅会议资料，形成明确的定见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事陆续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会该当在该事实产生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

公司董事会最迟该当在颁布召开关于选举独立董事的股东大会通知布告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、具体的工作经历、全数兼职情况等具体信息提交至深圳证券买卖所网站进行公示，公示期为三个买卖日。

独立董事出现下列情景的，董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免或撤换：

（一）不切合独立董事任职资格前提，自己未提出辞职的；
（二）陆续三次未亲自出席董事会会议的；
（三）司法、行政律例和规范性文件划定的不适合持续担任独立董事的其他情景。

独立董事在职期届满前能够提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职汇报，对任何与其辞职有关或者以为有必要引起公司股东及债权人把稳的情况进行注明。公司该当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不切合《公司章程》及《独董法子》的划定, 或者独立董事中欠缺管帐专业人士的, 拟辞职的独立董事该当持续推广职责至新任独立董事产生之日。

第四章独立董事的权柄

独立董事推广下列职责：

参加董事会决策并对所议事项发批注确定见；

对《独董法子》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、现实节造人、董事、高级治理人员之间的潜在沉大利益矛盾事项进行监督，促使董事会决策切合上市公司整体利益，�；ぶ杏坠啥戏ㄈɡ�；

对公司经营发展提供专业、客观的建议，推进提升董事会决策水平；

司法、行政律例、中国证监会划定和公司章程划定的其他职责。

独立董事该当按时出席董事会会议，相识公司的出产经营和运作情况，自动调查、获取做出决策所必要的情况和资料。独立董事该当亲自出席董事会会议，的确不能亲自出席的，独立董事该当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持赞成、否决或弃权的定见。

独立董事该当向公司股东大会提交年度述职汇报，对其推广职责的情况进行注明。

为了充分阐扬独立董事的作用，独立董事除该当具佑锥公司法》及其他有关司法、律例赋予董事的权柄表，公司还该当赋予独立董事以下出格权柄:

（一）沉大关联买卖（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联买卖，或遵循司法律规、《公司章程》的划定须提交公司股东大会审议的关联买卖）应由独立董事事前认可，独立董事作出判断前，能够礼聘中介机构出具独立财政照拂汇报，作为其判断的凭据；
（二）对可能侵害上市公司或者中幼股东权利的事项颁发独立定见；
（三）向董事会提请召开一时股东大会；
（四）征集中幼股东的定见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立礼聘表部审计机构和征询机构，对公司的具体事项进行审计和征询。
独立董事行使上述（一）至（六）项权柄该当由二分之一以上独立董事赞成，行使第（七）项权柄应经整个独立董事赞成。独立董事礼聘中介机构的用度及其他行使权柄时所需的用度由上市公司承担。
独立董事行使本条第一款所列权柄的，公司该当实时披露。如本条第一款所列提议未被选取或上述权柄不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
司法、行政律例及中国证监会还有划定的，从其划定。

独立董事除推广上述职责表, 还应对以下事项向董事会或股东大会颁发独立定见:

提名、任免董事；

聘用、解聘高级治理人员；

董事、高级治理人员的薪酬；

聘用、解聘管帐师事务所；

因管帐准则调换以表的原因作出管帐政策、管帐估计调换或沉大管帐差错更正；

公司的财政管帐汇报、内部节造被管帐师事务所出具非尺度无保留审计定见；

内部节造评价汇报；

有关方调换承诺的规划；

优先股刊行对公司各类股东权利的影响；

公司现金分红政策的造订、调整、决策法式、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否侵害中幼投资者合法权利；

(十一)必要披露的关联买卖、提供担保（对归并报表领域内子公司提供担保之表）、委托理财、提供财政赞助、召募资金使用有关事项、公司自主调换管帐政策、股票及其衍生种类投资等沉大事项；
（十二）沉大资产沉组规划、治理层收购、股权激励打算、员工持股打算、回购股份规划、上市公司关联方以资抵债规划；
（十三）公司拟决定其股票不再在证券买卖所买卖；
（十四）独立董事以为有可能侵害中幼股东合法权利的事项；
（十五）有关司法律规、证券买卖所有关划定及公司章程划定的其他事项。
独立董事该当就上述事项颁发以下几类定见之一: 赞成; 保留定见及其理由; 否决定见及其理由; 无法颁发定见及其阻碍, 所颁发的定见该当明确、明显。
独立董事出现定见吩扃无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的定见别离记入会议纪录。
如本条第一款有关事项属于必要披露的事项, 公司该当将独立董事的定见予以布告, 独立董事出现定见吩扃无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的定见别离披露。
独立董事对董事会议案投否决票或者弃权票的，该当注明具体理由及凭据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中幼股东权利的影响等。公司在披露董事会决按时，该当同时披露独立董事的异议定见，并在董事会决定和会议纪录中载明。

独立董事颁发独立定见的，所颁发的定见该当明确、清澈，且至少该当蕴含下列内容:

沉大事项的根基情况;

颁发定见的凭据, 蕴含所推广的法式、核查的文件、现场查抄的内容等;

沉大事项的合法合规性;

对公司和中幼股东权利的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;

颁发的结论性定见，蕴含赞成定见、保留定见及其理由、否决定见及其理由、无法颁发定见及其阻碍。

独立董事该当对出具的独立定见具名确认, 并将上述定见实时汇报董事会, 与公司有关布告同时披露。

独立董事每年在公司的现场工作功夫该当不少于十五日。

除按划定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议表，独立董事能够通过定期获取公司运营情况等资料、听取治理层汇报、与内部审计机构掌管人和承办上市公司审计业务的管帐师事务所等中介机构沟通、实地调查、与中幼股东沟通等多种方式推广职责。

公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议该当按划定造作会议纪录，独立董事的定见该当在会议纪录中载明。独立董事该当对会议纪录具名确认。

独立董事该当造作工作纪录，具体纪录推广职责的情况。独立董事推广职责过程中获取的资料、有关会议纪录、与公司及中介机构工作人员的通讯纪录等，组成工作纪录的组成部门。对于工作纪录中的沉要内容，独立董事能够要求董事会秘书等有关人员具名确认，公司及有关人员该当予以共同。
独立董事工作纪录及公司向独立董事提供的资料，该当至少保留十年。

为了保障独立董事有效行使权柄, 公司该当为独立董事推广职责提供所必须的工作前提。公司董事会秘书应积极为独立董事推广职责提供协助, 如介绍情况、提供资料等, 定期传递公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地调查。独立董事颁发的独立定见、提案及书面注明该当布告的, 公司应实时协助解决布告事宜。

独立董事该当向公司年度股东大会提交年度述职汇报，对其推广职责的情况进行注明。年度述职汇报该当蕴含下列内容：

出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

对《独董法子》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《独董法子》第十八条第一款所列独立董事出格权柄的情况；

与内部审计机构及承办公司审计业务的管帐师事务所就公司财政、业务情况进行沟通的沉大事项、方式及了局等情况；

与中幼股东的沟通互换情况；

在公司现场工作的功夫、内容等情况；

推广职责的其他情况。

独立董事年度述职汇报最迟该当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第五章独立董事的履职保险

公司该当保障独立董事享有与其他董事一致的知情权。凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的功夫提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事以为资料不充分的, 能够要求补充。当2名或2名以上独立董事以为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以选取。

独立董事行使权柄时, 公司有关人员该当积极共同, 不得回绝、故障或隐瞒, 不得过问其独立行使权柄。独立董事依法行使权柄遭逢故障的，能够向董事会注明情况，要求董事、高级治理人员等有关人员予以共同，并将受到故障的具体情景和解决情况记入工作纪录；仍不能解除故障的，能够向中国证监会和证券买卖所汇报。

独立董事礼聘中介机构的用度及其他行使权柄时所需的用度由公司承担。

公司该当赐与独立董事适当的津贴。津贴的尺度该当由董事会造订预案, 股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露。除前述津贴表, 独立董事不应从公司及其重要股东或有利害关系的机构和人员获得额表、未予披露的其他利益。

公司能够成立必要的独立董事责任保险造度, 以降低独立董事正常推广职责可能引致的风险。

独立董事发现公司存鄙人列情景之一的, 该当积极自动推广尽职调查使命并实时向深圳证券买卖所汇报, 必要时该当礼聘中介机构进行专项调查:

沉要事项未按划定提交董事会或者股东大会审议;

未实时推广信息披露使命;

信息披露存在虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏;

其他涉嫌违法违规或侵害中幼股东合法权利的情景。

第六章附则

本造度未尽事宜，依照有关司法、律例、规范性文件和公司章程的划定执行；如与日后颁布的司法、律例、规范性文件或公司章程相抵触时，以司法、律例、规范性文件和公司章程的划定为准。

本造杜咨公司董事会掌管诠释和订正。

本造度自公司股东大会通过之日起正式执行。

pp电子游戏董事会

2023年12月10日

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